Programa de Integridade

A Techdog gostaria de apresentar o seu Programa de Integridade: um conjunto estruturado de políticas, procedimentos e práticas cujo objetivo principal é promover a ética, a transparência e o comportamento íntegro em todas as operações e relações comerciais da organização. Essa iniciativa visa prevenir, detectar e corrigir práticas inadequadas, como corrupção, fraudes, subornos e outras condutas antiéticas.

Leia mais a seguir!

Apresentação 

 

O Programa de Integridade da Techdog Soluções de Internet Ltda., doravante designada como “Techdog”, representa um conjunto de ações institucionais a serem adotadas para documentar, implementar e manter um eficiente sistema de compliance, com o objetivo de prevenir, detectar e remediar práticas de atos lesivos qualificáveis como corrupção, contra a administração pública, nacional ou estrangeira, praticado por um colaborador ou terceiro no interesse ou benefício desta empresa. 

 

As medidas do Programa de Integridade da Techdog observam todas as exigências da legislação brasileira e das principais legislações estrangeiras de prevenção e combate à corrupção, servindo como referência para que todas as áreas da companhia mantenham seus processos, produtos e serviços em conformidade com estas orientações legais, tendo como atividade principal a conscientização de seus colaboradores e terceiros da importância deste Programa. 

 

Representam ainda um comprometimento da empresa com a prevenção e o combate à corrupção, em consonância com as disposições do seu Código de Ética, Normativos Internos e Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção.  

 

Ressaltamos que este Programa estará sempre alinhado com nossa missão, visão e valores institucionais, servindo ainda como instrumento para contribuir positivamente para a disseminação e promoção de medidas e boas práticas de gestão para a manutenção de um ambiente corporativo íntegro, ético e transparente. 

 

Legislação aplicável: Lei n° 12.846/2013, Decreto 8420/15, Portaria CGU n° 909/2015, Portaria Conjunta n° 2.279/2015, Orientação emitida pela CGU em setembro de 2015 - Programa de Integridade para Empresas Privadas; e DSC 10.000 - Diretrizes para o Sistema de Compliance, emitida pela EBANC (Empresa Brasileira Acreditadora de Norma de Compliance), sem prejuízo as demais porventura existentes. 

I – Comprometimento da alta administração com o Programa de Integridade; Composição do Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance; e Canal de Ética 

  

Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance

 

Este Comitê, que se reunirá mensalmente, mediante celebração por meio de ata, sendo composto pela Diretoria de Compliance e pelo Presidente, designados como membros permanentes, podendo ainda ser integrado, eventualmente, mediante convocação prévia, por outros gestores (diretores ou gerentes) de alguma das Unidades Estratégicas de Negócios da empresa. Esta reunião regular visa a avaliação do desempenho do Programa de Integridade, desenvolvimento de treinamentos, gestão dos representantes comerciais e demais medidas. 

 

Visa também estabelecer um clima de permanente confiança na companhia e constante aplicação do Programa de Integridade, comunicando ao público interno e externo a importância da aderência de todos aos princípios de ética e integridade constantes no Código de Conduta e demais Normativas Internas.  

 

A coordenação geral deste Comitê é realizada pelo Presidente. 

 

Diretoria de Compliance 

 

No âmbito da Alta Administração da Techdog, esta Diretoria será designada como responsável para assegurar que todos os processos de compliance sejam estabelecidos e mantidos, indicando melhorias, relatando resultados de processos de investigação diretamente à Presidência, sem a existência de qualquer outra subordinação.  Caber-lhe-á ainda elaborar e atualizar, em conjunto com a Presidência, macro diretrizes e Normas Internas para a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção, com o objetivo de disciplinar todos os padrões de comportamento a serem adotados por todos que integram a Instituição. 

Estas normas de comportamento estão reunidas no Código de Conduta, Formulário Eletrônico para Apresentação de Denúncias – FEAD, Normativa Interna de Due Diligence de Fornecedores e Normativa Interna de Aplicação, Efetividade e Monitoramento do Programa de Integridade. 

Caberá também a esta Diretoria identificar, regularmente, os requisitos legais e demais aspectos requeridos pelas autoridades de cada localidade onde a Techdog atue, inserindo-as imediatamente no Programa de Integridade, tomando todas as medidas necessárias para garantir o conhecimento e aderência de todos a estas novas disposições, garantindo a sua atualização permanente. 

Área de Compliance integrante da Diretoria de Compliance 

 

A Alta Administração da Techdog criará uma estrutura dedicada exclusivamente à atividade de compliance, no qual será designado colaborador com perfil e conhecimentos específicos para esta atividade, com competência e total isenção para monitorar e investigar desvios, reportando-as, diretamente ao Diretor de Compliance e à Presidência. Caber-lhe-á ainda promover um conjunto de medidas de gestão de riscos, incluindo medidas mitigadoras aprovadas pela Alta Administração da Companhia. 

 

Vice-presidente  

 

No âmbito da Alta Administração da Techdog, caberá ao Vice-presidente a verificação e gestão da aplicação da Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção a todo o Departamento Comercial, e estando vinculada diretamente ao Presidente da Techdog, sendo responsável ainda pela aplicação e cumprimento das normas por toda e equipe comercial da Techdog, composta pelo time de vendas, equipe de relacionamento e atendimento a clientes com contratos em andamento e diversas áreas de suporte a atividade comercial (back-office). 

Caber-lhe-á ainda opinar na elaboração das Macro Diretrizes e Normas Internas para a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção e orientar todas as demais áreas da Techdog na implementação e observância de políticas e procedimentos de integridade para que suas diretrizes e práticas estejam alinhadas as estratégias da empresa. 

 

Presidência  

 

No âmbito da Alta Administração da Techdog caberá ao Presidente decidir de maneira geral sobre todas as medidas de prevenção e combate à corrupção, cabendo-lhe a deliberação final sobre demandas de aplicações de penalidades, aprovação de macro diretrizes, Código de Conduta e Normas Internas para a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção. 

 

Canal de Ética 

 

Consiste em um instrumento que será implementado pelo Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance Corporativo pelo qual o público em geral (interno e externo) possui livre acesso ao Código de Conduta, Normativas Internas e orientações de caráter geral para Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção da companhia, incluindo meios de oferecimento seguro de denúncias, consagrando-se como um importante elemento da Alta Administração para dar total transparência a todos acerca destas normativas de orientação e atitude esperada de todos os colaboradores e terceiros que atuam em noma da Techdog, incluindo ainda seus representantes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços. Tais pressupostos se norteiam pelo fato de que a ética é uma inspiração e condição imprescindível para o desenvolvimento sustentável da companhia, demonstrando a importância da orientação constante no comportamento pessoal e institucional de seus colaboradores. 

 

No âmbito da Alta Administração, o Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance terá por proposito promover e divulgar de forma permanente este Canal, visando a disseminação dos preceitos éticos adotados; divulgação dos documentos institucionais relativos à ética corporativa; a condução e a deliberação sobre conflitos e dilemas éticos de caráter institucional; prover a área de compliance de recursos para análise e reporte de eventuais desvios; a elaboração de recomendações de conduta ética institucional; oferecimento de esclarecimentos e dúvidas relativas à Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção; e, a proposição de melhorias dos processos envolvendo preceitos éticos corporativos. 

 

Além disso, objetivando a aplicabilidade em âmbito nacional destas normas, a Techdog possuirá comitê especial, que se reúnirão trimestralmente ou extraordinariamente, a qualquer tempo, sob orientação e coordenação da Vice-presidente, para a promoção e disseminação dos preceitos éticos adotados pela Techdog para todos os colaboradores. Em adição, no final de cada reunião, encaminharão ao Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance eventuais ocorrências e propostas de melhoria dos processos empresariais envolvendo preceitos éticos corporativos, entre outras atividades. 

 

 

II - Código de conduta, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os colaboradores 

O Código de Conduta será um importante instrumento de orientação aos colaboradores da companhia sobre suas ações e decisões. Nesse documento, consolidamos os ideais éticos, as estratégias e os princípios que norteiam o negócio. 

Resultado do trabalho de compliance orientado e conduzido pela Diretoria de Compliance, a versão deste Código contemplará um verdadeiro “Manual Anticorrupção”, que estabelece diretrizes gerais sobre como agir em conformidade com a Lei 12846/2013 – a chamada “Lei Anticorrupção” – bem como o “Manual de Boas Práticas Concorrenciais” para garantir que as atividades sejam conduzidas de acordo com a legislação de defesa da concorrência. 

As normas contidas no Código de Conduta apresentarão deveres e comportamentos esperados no ambiente de trabalho, sendo aplicáveis a todos os profissionais abaixo mencionados: 

• À Alta Administração (Presidente, Vice-presidentes e Diretores); 
• A todos os colaboradores da Techdog; 
• A estagiários, aprendizes, representantes comerciais, dirigentes e empregados/prestadores de serviços de empresas contratadas; 

Estas normas também se aplicarão àqueles que estejam atuando em nome ou no interesse da Techdog: 

No Código de Conduta e nas Normativos Internos serão abordados temas como: 

• Abrangência e valores corporativos; 
• Diretrizes de relacionamento; 
• Registros contábeis; 
• Medidas disciplinares; 
• Canais de comunicação para esclarecimentos de dúvidas do Código; 

O Código de Conduta e as Normativas Internas serão revisados a anualmente, ou extraordinariamente, a qualquer tempo, e sua aprovação é de competência do Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance Corporativo. Os documentos estão disponíveis em instruções internas, na intranet e no Portal da Techdog. 

Todos os colaboradores, inclusive os membros da Alta Administração, anualmente, deverão ler e concordar com o Código de Conduta e Normativos Internos, sendo esta concordância pré-requisito para ascensão e movimentação na Techdog. 

 

III – Código de conduta e políticas de integridade estendidas a fornecedores, prestadores de serviço, representantes comerciais e fornecedores 

 

O Programa de Integridade, Código de Conduta e as Normativas Internas serão aplicados, também, aos representantes comerciais, estagiários, aprendizes, dirigentes, fornecedores e prestadores de serviço, com o objetivo de dirimir quaisquer dúvidas a todos, inclusive aos que àqueles que agem em benefício ou no interesse da Techdog. 

Este Código apresentará um capítulo específico de orientações ao relacionamento com os fornecedores, aspecto inclusive que viabilizou também a implantação nas minutas padrão da Techdog de contratos com estes a serem celebrados a previsão de que as empresas contratadas devem ter pleno conhecimento e respeitar o Programa de Integridade e Código de Conduta da Techdog, assegurando ainda que manterão a plena conformidade com a legislação anticorrupção. Seguem abaixo as exigências adicionais requeridas aos fornecedores, resguardadas as limitações legais: 

• O cumprimento da legislação trabalhista, previdenciária e fiscal; 
• O cumprimento da legislação e da regulamentação relativa à prevenção e ao combate à corrupção; 
• A não utilização de trabalho infantil ou escravo; e 
• A adoção de boas práticas de preservação ambiental. 

 

A Techdog também orientará a todos os seus fornecedores, prestadores de serviço, representantes comerciais que estes não estarão autorizados a realizar de qualquer negócio em nome da companhia, seja por intermédio de seus colaboradores ou terceiros não autorizados, de maneira imprópria ou em desconformidade com os preceitos estabelecidos em seu Código de Conduta e Normativos Internos. Cabe ainda ressaltar que caso este se configure ainda como atos criminosos ou ilícitos, tais como corrupção, lavagem de dinheiro ou fraudes, após o devido processo interno, havendo a existência de indícios, a companhia encaminhará todas as informações e provas para as autoridades competentes.  

 

IV - Treinamentos sobre o Programa de Integridade 

 

O Programa de Integridade objetiva promover e incentivar a realização de treinamentos voltados a capacitar seus colaboradores e a Alta Administração sobre o Processo de Prevenção e Combate à Corrupção. 

Para tanto, serão realizados para a Alta Administração eventos, no qual são prospectadas e implementadas diversas ações por meio apresentações e treinamentos coordenados pelos integrantes da Área de Compliance da Diretoria Corporativa e de Compliance, com a presença de palestrantes convidados, destinados à disseminação de conteúdos e práticas anticorrupção, incluindo ainda a divulgação de medidas de apuração e aplicação de penalidades. 

Associada às atividades acima mencionadas em prol do treinamento, a Presidência também elaborará, por intermédio de ações internas de comunicação denominadas de “Techdog Expresso”, a divulgação periódica de fatos relevantes e suas respectivas explicações, desenvolvidas no âmbito da transparência instituída pelo Programa de Integridade para a Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção, objetivando que todos tenham conhecimento de qualquer acontecimento relevante, possíveis ações implementadas/tomadas sobre o fato. 

 

Para a capacitação permanente dos colaboradores, está disponível 24 (vinte e quarto) horas por dia no Canal de Ética do Portal da Techdog todos os acervos documentais de compliance da companhia, que sempre será atualizada quando necessário pela Área de Compliance, uma vez que os dilemas éticos estão em constante evolução. 

 

V - Registros contábeis completos e precisos  

 

A transparência das informações contábeis é fundamental para permitir a correta avaliação da companhia e de seus negócios pelos agentes de mercado.  Os registros contábeis lançados serão sempre precisos, completos e verdadeiros, devidamente lançados nos livros oficiais e suportados por documentação idônea.   

A escrituração da companhia obedecerá às normas e princípios legais, inclusive de agências reguladoras e fiscais, de forma a gerar registros e relatórios consistentes e criar uma base uniforme de avaliação e divulgação das operações da companhia. Dessa forma, serão realizadas um conjunto de medidas necessárias para assegurar a contabilização de todo e qualquer bem ou direito que a companhia esteja obrigada a fazer.  Não serão mantidos fundos nem registros paralelos de nenhuma natureza. 

 

VI - Controles internos e externos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros 

 

A Techdog elaborará suas demonstrações financeiras em conformidade com a legislação que regula às sociedades por ações, com observância às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando aplicáveis, com o objetivo de representar adequadamente o resultado das operações, os fluxos de caixa e a posição patrimonial e financeira da Empresa. 

 

VII - Procedimentos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público 

 

Com o intuito de se prevenir da ocorrência de atos lesivos contra a administração pública, a Techdog se posicionará de maneira assertiva sobre o assunto e emite constantes orientações para todos os seus colaboradores sobre a conduta adequada a ser adotada por aqueles que agem no benefício e interesse da companhia. 

Estas orientações estarão disponíveis no Código de Conduta e Normativos Internos, ambos destinados a apresentar os importantes pontos de atenção sobre o tema, fornecendo roteiros, diretrizes e mecanismos para que todos os colaboradores não incorram em situações qualificáveis como corrupção, sob o pretexto de beneficiarem a empresa, tais como, oferecimento de qualquer tipo de vantagem a agente público, com o intuito de obter, por exemplo, licenças, autorizações e permissões. 

 

Além da clareza no seu posicionamento, a Techdog realizará uma permanente monitoração do conteúdo do Canal de Ética, instrumento que entende ser um elemento norteador de todo o público para capacitação e comunicação para a prevenção e o combate à corrupção, com disponibilização de meio apropriado para o recebimento de denúncias, com total preservação do denunciante, por meio do Formulário Eletrônico para Apresentação de Denúncia-FEAD.  

 

Além disso, verificou-se a necessidade da adoção de mecanismos e controles para conhecer seus parceiros de negócios, sejam eles representantes comerciais ou fornecedores, por meio da instituição da Normativa Interna de Due Diligence, nos quais quaisquer parcerias comerciais antes de serem realizadas, são precedidas de procedimentos de avaliação, controle, mitigação e monitoramento de por meio de informações prestadas, com o fito de dirimir o risco de corrupção em seus processos. A avaliação destas é realizada pela Área de Compliance integrante do Diretoria Corporativa e de Compliance, com a utilização de profissionais dedicados exclusivamente a atuação de compliance na companhia. 

 

Por intermédio desta recém-criada área exclusiva de compliance dedicada, passará a ser adotada uma rotina preventiva de verificação de conformidade de processos para pagamentos a fornecedores, visando tais mecanismos preventivos garantir a qualidade e a adequabilidade dos processos às normas estabelecidas e disseminar a cultura de controle. 

Considerando que o tema de contratações públicas segue um conjunto de normas de compras e contratação sujeitas às obrigações contidas na Lei 8.666/1993 e diversas legislações correlatas, dentre as quais citamos decretos e instruções normativas de observância obrigatória pela administração pública direta, indireta, autárquica e fundacional, reforça-se o compromisso desta companhia no estrito cumprimento destes regramentos legais. Desta forma, toda participação em processos de licitação da companhia é conduzida por profissionais gestores qualificados e com formação jurídica por área interna especializada, instruídos de acordo com as normas e procedimentos previstos no Código de Conduta e Normativos Internos, sob responsabilidade direta do Diretor de Compliance. A participação em processos envolve uma atenção especial, no qual já são dotadas medidas para minimizar a exposição aos riscos e perfeita adequação dos processos aos preceitos legais de forma prévia, viabilizando assim a efetiva participação da Techdog no certame.

 

VIII - Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento 

 

Com o objetivo de garantir a independência da Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e à Corrupção, composto pelo Programa de Integridade, Normativos Internos e Procedimentos para Responsabilização, sua gestão está centralizada na Diretoria Compliance. Esta Diretoria, que está vinculada diretamente ao Presidente, que tem como principal função gerir e conduzir os processos relativos à prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento à corrupção. 

 

Os processos do Programa de Integridade da Techdog contarão com a atuação de diversas unidades estratégicas da empresa, como por exemplo, a Vice-presidência Comercial, que é responsável pelo Comitê Regional de Ética e Compliance, sendo gestora da participação da empresa em processos de licitações e contratos, entre outras, promovendo ações para mitigar o risco de corrupção em suas respectivas áreas de atuação, no qual toda e qualquer irregularidade é imediatamente informada para a Diretoria de Compliance. 

 

A Área de Compliance exercerá o papel direto no monitoramento e supervisão do Programa de Integridade, atuando como interlocutora e interligando de maneira sistêmica os processos, acompanhando a gestão desses de acordo com o risco, prestando consultoria sobre o tema e disseminado a cultura de prevenção e combate à corrupção.

 

 

IX – Canal de Ética, meios de denúncia de irregularidades e mecanismos de proteção aos 

denunciantes de boa-fé 

 

A Techdog disponibilizará o Canal de Ética, meio pelo qual o público em geral poderá pelo formulário eletrônico para apresentação de denúncias (FEAD) informar a ocorrência de eventual suspeita de ato lesivo, praticado por pessoa jurídica ou física contra a Techdog ou ainda, contra a administração pública que esteja agindo no interesse ou no benefício da Techdog. 

As denúncias também poderão ser realizadas pela de forma anônima, se do interesse do denunciante. Todas as denúncias serão tratadas de maneira confidencial e resolvidas com a maior prontidão possível, observando os prazos legais e regulamentares.

 

Os denunciantes serão protegidos de qualquer represália que possa derivar de sua declaração e para tanto podem, inclusive, realizar denúncias de maneira anônima. A despeito de existir um canal próprio para a recepção de relatos de corrupção, em que algum colaborador ou terceiro possa ter lesado a administração pública ou que a Techdog tenha sido vítima do ato ilícito praticado por pessoa física ou jurídica, existem ainda disponibiliza outros canais alternativos que, se acionados, repassarão a ocorrência para conhecimento e condução da Área de Compliance da Diretoria Corporativa e de Compliance, cooperando, portanto, para a prevenção e combate à corrupção. Desta forma, qualquer denúncia pode também ser diretamente informada a área de compliance da Diretoria Corporativa e de Compliance, de forma anônima ou identificada, nos seguintes meios: 

E-mail : compliance@techdog.com.br 

Telefone : (21) 2490-0570

Internet : www.techdog.com.br > menu Canal de Denúncias (identificado ou anônimo)

Carta : Av. das Américas, 3443 – Bloco 2 – Sala 301 ao 304 – Barra da Tijuca-RJ. Cep: 22.631-004. 

Visita : Av. das Américas, 3443 – Bloco 2 – Sala 301 ao 304 – Barra da Tijuca-RJ. Cep: 22.631-004.

 

X - Medidas disciplinares em caso de violação do Programa de Integridade 

 

Concomitantemente às diligências da Diretoria de Compliance para averiguação de atos ilícitos praticados por meio de denúncias apresentadas ou monitoramento interno, de imediato, identificar-se-á estes atos e a Área de Compliance os interromperá, sendo remediadas quaisquer eventuais violações praticadas por pessoa jurídica, colaborador ou terceiro contra a administração pública em benefício ou em nome da Techdog. Destaca-se ainda que este colaborador ou terceiro que estiver envolvido em tais ilícitos será responsabilizado disciplinarmente. 

Desta forma, os praticantes de atos irregulares, incluindo-se também, os atos lesivos contra a administração pública na forma do artigo 5º da Lei 12.846/2013, poderão ter sua conduta avaliada sob a perspectiva disciplinar, por meio do controle disciplinar. 

O controle disciplinar será o processo que regerá a disciplina em relação a colaboradores e ex-colaboradores com participação em irregularidade, sendo esta caracterizada como a omissão ou a ação comprovada, praticada em desconformidade com as leis, o Código de Conduta e Normativas Internas que acarreta prejuízo a Techdog ou a exponha a riscos. 

O controle disciplinar terá por objetivo interromper, corrigir e prevenir novas irregularidades e inicia-se a partir da constatação de indícios de irregularidade em decorrência de controles internos e denúncias, sendo conduzido por meio de procedimento simplificado ou processo completo (Ação Disciplinar) pela Diretoria Corporativa e de Compliance. 

A Ação Disciplinar, uma vez aberta, pode resultar na aplicação das seguintes sanções ao funcionário que praticou uma irregularidade: 

I – Responsabilização Administrativa:

• Advertência; 
• Responsabilização pecuniária obrigatória, entre 0,1% a 20% do faturamento e, se houver prejuízo não mensurável, entre os limites de R$ 6.000,00 a R$ 60.000.000,00; 
• Suspensão de até 30 dias; 
• Demissão (por justa ou sem justa causa); e 
• Publicação extraordinária da decisão condenatória. 

 

II – Responsabilização Civil: 

• Perda de bens, direitos ou valores; 
• Suspensão ou interdição parcial de atividades; 
• Dissolução compulsória da pessoa jurídica; e 
• Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgaõs ou entidades públicas e de instituições financeiras controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) ano e máximo de 5 (cinco) anos. 

Para as ocorrências cujas provas de autoria do ilícito sejam suficientes, também são adotadas medidas judiciais e extrajudiciais, em desfavor do autor do ilícito, para responsabilização criminal e cobrança pelos prejuízos provocados. 

Adicionalmente, como medida preventiva, durante a apuração da ação disciplinar, o colaborador envolvido em irregularidade comprovada pode ser afastado do serviço quando: 

• Houver cometido falta grave; e/ou 
• Sua permanência no local de trabalho: 

o Prejudicar a apuração; e o Colocar em risco a segurança dos serviços, a integridade física das pessoas ou o patrimônio da Techdog. 

O afastamento, contudo, não terá, inicialmente, caráter punitivo, sendo-lhe assegurado ampla defesa e contraditório dos fatos que lhe são imputados, não implicando em qualquer hipótese em redução salarial, ficando apenas o colaborador afastado, no período que compreender sua jornada de trabalho e a disposição da Techdog, devendo comparecer a empresa logo que for convocado. 

 

XI - Procedimentos para interrupção de irregularidades ou infrações detectadas, tempestiva remediação dos danos gerados e diligências apropriadas para contratação  

Para garantir a prevenção imediata de ato lesivo contra a administração pública a Techdog estabelecerá como regra, ao contratar fornecedores e prestadores de serviço, firmar parceiras, doações, patrocínios e demais processos considerados de maior risco, utilizar cláusulas padrão em suas minutas de contrato, nos quais eventuais descumprimentos motivam a rescisão imediata dos respectivos contratos, a explicitar: 

• Existência de cláusulas que obriguem a respeitar o programa de integridade e o código de conduta da Techdog; 
• Existência de cláusulas que obriguem a manter a conformidade com a lei anticorrupção e demais vigentes sobre o tema; e 
• Declaração de pleno conhecimento das normas do programa de integridade da Techdog. 

Além destas medidas, será criado um Normativo Interno de Due Diligence, cujas diretrizes objetivam avaliar os representantes comerciais, fornecedores, distribuidores e demais parceiros comerciais de forma prévia à contratação, com a finalidade de apontar eventuais riscos, classificando-os de acordo com graus de risco, dirimindo possibilidades de práticas de atos lesivos ao Código de Conduta e aos Normativos Internos. 

Quanto a irregularidades praticadas por seus colaboradores, a Diretoria de Compliance responsável pela apuração, possuirá prazo para conduzir a averiguação do caso, por meio da emissão de relatório, subsidiando a análise e julgamento da ação disciplinar.  

Neste sentido, a Diretoria de Compliance disponibilizará aos gestores informações sobre as irregularidades disciplinares, para que cada um, em seu âmbito de atuação, identifique eventuais vulnerabilidades e aprimore os seus processos no sentido de evitar a reincidência das irregularidades. 

 

XII- Critérios e métodos para o monitoramento contínuo do programa de integridade  

 

A Diretoria Corporativa e de Compliance conduzirá o monitoramento contínuo do Programa de Integridade da Techdog, cujo resultado deste será reportado periodicamente, ao Comitê Executivo de Prevenção e Combate à Corrupção e Compliance Corporativo que acompanha as medidas relacionadas à prevenção e combate à corrupção. 

Os pontos de atenção decorrentes do monitoramento poderão ser objeto de planos de ação para que fragilidades eventualmente identificadas sejam corrigidas e o Programa de Integridade seja atualizado de acordo com a necessidade identificada. 

XIII - Transparência quanto a doações para candidatos e partidos políticos 

 

Considerando a atual legislação em vigor, a companhia não realizará qualquer tipo de doação e contribuições a partidos políticos. 

 

XIV – Transparência quanto a doações filantrópicas 

 

Doações, caridade e apoio a causas beneficentes poderão fazer parte das ações da companhia nas comunidades em que opera. No entanto, para que não configurem ilícitos relacionados a qualquer ato de corrupção, no qual todos os colaboradores as ações devem seguir as seguintes regras, mediante consulta prévia à Área de Compliance: 

 

• Solicitar aprovação prévia a de projetos ou ações direcionadas a causas beneficentes, especificando a organização, objetivo da contribuição e valor requisitado; 

• Consultar referências e situação da entidade que se pretende apoiar; 

• Solicitar recibos e documentos comprobatórios de todo tipo de ação filantrópica; 

• Não fazer doações ou contribuições a instituições em que funcionário público ou membro de sua família esteja envolvido; 

• Nunca ofertar, prometer ou fazer doações ou contribuições à entidade apontada por funcionário público em troca de vantagem própria ou para a companhia; 

• Não fazer doações em dinheiro ou depósito em conta corrente pessoal. Prefirir doações de material que a entidade necessita (tijolos, livros, agasalhos, entre outros); 

• Monitorar o uso e investimento da doação realizada; e

• Preferir organizações que possuam práticas de transparência financeira. 

 

Deve ser sempre comunicado à Área de Compliance da Diretoria Corporativa e de Compliance qualquer insinuação ou sugestão de doação feita por funcionário público antes de aceitar ou tomar qualquer decisão. 

 

XV - Transparência quanto a patrocínios, promoção de eventos, oferta de brindes e material promocional 

 As ofertas de presentes, brindes ou outras hospitalidades a funcionários do governo deverão seguir regras claras, para que não representem risco aos negócios da Techdog, no qual todos os colaboradores as ações devem seguir as seguintes regras, mediante consulta prévia à Área de Compliance: 

 

• Manter o registro adequado de presentes, brindes, despesas relativas a viagens ou hospitalidade, com documentos que comprovem os fatos narrados. Os registros devem refletir natureza, quantia e finalidade de cada ato; 

• Não oferecer ou dar presentes, brindes ou convites para obter vantagens impróprias ou que possam suscitar dúvidas quanto a sua conformidade com o Código de Conduta; 

• Consultar sobre a aprovação de envio de presente; 

• Não oferecer presentes em dinheiro ou similares (cheques, cartões presentes, etc.);  

• Apenas distribuir brindes de maneira generalizada, uma vez por ano a título de cortesia, propaganda e divulgação habitual; 

• Observar a adequação e razoabilidade dos valores de presentes e brindes oferecidos. No Brasil, agentes de governo não podem aceitar presentes em valor superior a R$ 100,00 (cem reais); 

• Apenas convidar autoridades a eventos artísticos ou esportivos se: 

• Constar de agenda pública; 

• For comprovada razão institucional;  

• O custo não for superior a R$100,00; e 

• Não incluir cônjuges, acompanhantes ou outros convidados 

• Solicitar aprovação para arcar com despesas relativas a viagens de oficiais de governo que precisem visitar instalações ou negócios da companhia; 

• Não aceitar arcar com viagens laterais ou o envolvimento de qualquer pessoa (como amigos e parentes) que não esteja diretamente relacionada aos negócios da companhia; 

• Evitar ao máximo pagamento de reembolso de despesas de funcionário de governo. Preferencialmente, pagar diretamente aos fornecedores dos serviços (transporte, acomodação).  

• Não oferecer quaisquer outros benefícios, como diárias extras ou indicações a cargos. 

Atenciosamente,

Diretoria de Compliance

Vice-Presidente

Presidência